隐藏在注册资本中的风险
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隐藏在注册资本中的风险

自从2014年新《公司法》正式实行后,注册资本的实缴制就被取消了,同时,最低注册资本的限定也基本被取消了。

注册资本低门槛,理论上填写“1元”也没啥毛病,还可以“认缴”,而实际缴存的注册资本不再是工商登记事项,也不再需要《验资报告》,而且注册资本的实缴已经没有期限承诺限制,“如果非要为这个承诺加上一个期限”,不要超过公司经营期限就可以了。

这一来确实让很多暂时拿不出一大笔资金的创业者们欢欣鼓舞,可是,其中的风险还是需要知道的,现在带你去认知常见的风险、规避这些风险(根据前辈经验)。

一、常见风险如下
1、注册资本写得过高

注册资本也叫法定资本,是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额,并在公司登记机关依法登记。

说白了还是要负责任滴,根据《公司法》规定理解可知,有限公司的股东需要按照其认缴的出资额、股份公司的股东需要按照其认购的股份承担有限责任,即注册资本的大小依然决定了这家公司的资金实力和可以对外承担民事责任的能力。

写得越多,负的责任就越大,所以,当公司资产不足以清偿公司债务时,股东有义务按承诺的注册资本清偿剩余债务,比如某公司注册资本写了1个亿,欠1000万,就会被要求:先实缴补足注册资本,之后承担赔偿责任。


2、不切实际的非货币资产出资

某些创业者,要么自己琢磨,要么在别人的建议下,在注册资本中设置非货币资产出资,比如自己持有的软件著作权、专利权等。默默地认为通过加大资产评估值,在不掏钱的情况下就能占有较大比例的股份。

然而,从税法角度看,个人以非货币资产出资,其分解动作是个人转让非货币资产和个人投资,且两者同时发生,应按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税(具体见财税〔2015〕41号文件)。

那么即使税交了,出资完成了,这些非货币资产入账后就变成了公司资产,正常的话需要分期折旧摊销,变成了公司的成本费用,直接增加了公司会计报表盈利的负担。

3、抽逃出资

抽逃出资是什么?举个栗子,比如注册一个100万的公司,公司成立后,就把这100万注册资本从公司基本户上划走,且公司账目里面也没有做账,即为抽逃出资。

通常这种情况的发生,一般是注册资本由代理公司提供,就是大家通常说的垫资注册,银行开户许可证一办齐,资金就会被划走,从而造成了抽逃出资的行为。

而《公司法》第二百零九条规定:公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,责令改正,处以所抽逃出资金额5%以上10%以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。

二、如何规避这些风险
1、注册资本登记时量力而行,匹配自己的当期资金能力和可预期资金能力,为未来的资本运作和经营运行降低压力。如果一时头脑发热,已经把注册资本写的很大,且出资任务预期无法完成,那就尽快减资。

2、章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式。公司设立后、注册资本没有完全到位前,任何一笔股东的个人资金进入公司,都一定要在汇款时注明“某某投资款”。如果在公司注册前,发生由股东个人代垫的、属于公司应该负担的资金支出,建议在货币资金入资后,按照报销的方式将资金转出到股东个人。

3、完全没必要请代理公司垫资、搞抽逃出资啥的,毕竟是可以认缴的了。

另外,建议:公司注册资本可以使用,但最好是只作为公司的支出支用。比如说,公司注册资本一般用于公司的日常经营运作、发放人员工资、进货、买办公用品等等,这些行为都是可以的。注意,一定要开具相关发票。